齐国自济西之战（前283）受到燕军重创以来，实力一直未能恢复。秦国在远交近攻的方针下，采取一切非军事手段，争取齐国中立，以削弱六国抗秦的力量。齐君为了自身的眼前利益，对秦亦采取结好政策，不敢支援其他五国抗秦。由于齐王建“事秦谨”，所以“王建立四十余年不受兵”（《史记·田敬仲完世家》）。齐丞相后胜为秦国重金收买，只幻想与秦联盟，既不与各国合纵抗秦，也不在本国加强战备。齐王完全听信了后胜的主张。直到秦国攻灭了五国以后，齐王才感觉到秦国的威胁，慌忙将军队集结到西部，准备抵御秦军进攻。二十六年，秦王以齐国拒绝秦国使者访齐为由，避开了齐国
秦破邯郸、赵公子嘉逃代后，秦军兵临易水（今河北易县南）。燕国统治集团一片惊惶。鞠武主张西与代联合，南与齐、楚结盟，北与匈奴结好，共同抗秦。燕太子丹认识到诸侯均服秦，不可能再组织合纵，而采取刺杀手段。二十年，派荆轲携带燕督亢（今河北易、涿地区）图和秦叛将樊於期首级，与副使秦舞阳勇士前往秦国诈降。荆轲向秦王献图时，用夹在图中的匕首行刺秦王，未遂；被“体解”而死。秦王赵政遂派王翦与辛胜率军大举攻燕，在易水之西大败燕、代联军。二十一年（前226）秦军又增加兵力，王翦率军一举攻破燕都蓟城（今北京城西南），燕王喜及太子丹率公室卫军逃辽东（今辽宁辽阳）。秦将李信带兵乘胜追击至衍水
秦王政二十一年，秦将王贲率军进攻楚国北部，开道击魏，揭开了攻灭楚国的序幕。这年，秦王赵政又派李信和蒙武率20万大军，乘楚国内讧之机，分兵两路进攻楚国。二十二年（前225），李信率一军进攻平舆（今河南平舆西北），蒙武率一军攻打寝（今河南沈丘东南），均击败楚军，会师城父（今安徽亳州东南）。楚王派将军项燕率军抵抗。项燕挥军尾随秦军，追击三天三夜，乘秦军轻敌无备，在城父发起突然袭击，大败秦军，占其两座营垒，杀死7名都尉。李信带残兵逃回。秦王赵政认识到楚虽已衰弱，但毕竟地广人众，仍具有一定实力，非轻易可灭。他亲赴频阳（今陕西蒲城西）王翦家，敦请其统兵出征，并按其要求调军60万归其指挥。二十三年（前2
秦王政二十一年，秦军在攻占燕都蓟、取得北方决定性胜利的同时，将主攻方向转向南方。派名将王翦之子王贲率军进攻楚北部地区（今河南南部）占领十余城。在予以一定打击，使其不敢轻举妄动，保障了攻魏秦军的侧背安全后，即回军北上，于二十二年突然进袭魏国，包围了魏都大梁（今河南开封）。魏军依托城防工事，拼死防守。秦军强攻无效，遂引黄河、鸿沟之水灌城。三个月后，大梁城坏。魏王假出降，魏亡。秦在魏东部地区设置砀郡。
秦王政二十一年，秦王赵政派李信和蒙武率20万大军，乘楚国内讧之机，分兵两路进攻楚国。二十二年（前225），李信率一军进攻平舆（今河南平舆西北），蒙武率一军攻打寝（今河南沈丘东南），均击败楚军，会师城父（今安徽亳州东南）。楚王派将军项燕率军抵抗。项燕挥军尾随秦军，追击三天三夜，乘秦军轻敌无备，在城父发起突然袭击，大败秦军，占其两座营垒，杀死7名都尉。李信败走，蒙武亦随之撤军。
秦灭赵后，兵临易水（源出河北易县南，经徐水流人大清河，与燕长城平行，是燕南部边界），将欲攻燕。燕太子丹派荆轲为使者，携带秦国逃将桓齮之首和燕国督亢（河北涞水、涿县、固安地区）地图，以献地求和为名，行刺秦王，未遂被杀。秦王政二十年，秦王派王翦、辛胜率军攻燕。燕与代军联合，共同抗秦。双方在易水之西大战，燕代联军失败。次年十月，秦军攻占燕都蓟（北京），燕王及太子丹率兵退至辽东（辽宁东南部），秦军追击。燕王听从代王嘉建议，杀太子丹求和，秦军暂停进攻。
秦王政十七年，正当秦军灭韩时，赵国遇到严重旱灾，国内缺粮，人心浮动。秦在稳定占领区形势，将韩地改建为颍川郡后，立即转用兵力于赵，于秦王政十八年派军乘赵大饥之机从两个方向对赵国发动进攻。王翦率上地（今陕西北部）兵，羌瘣率羌兵出井陉（今河北井陉西）；杨端和率河内（今河南新乡一带）兵，分由南北夹击邯郸。赵王派李牧和司马尚率军抵抗。李牧仍采用筑垒固守，避免仓促决战的方针。秦军屡攻不胜，形成相持。
王翦利用赵王迁庸碌无知、其宠臣郭开贪财好利和嫉贤妒能的弱点，使用反间计。一方面停止进攻，保持对峙，派使者去赵营见李牧谈和，一方面派间谍携重金潜入赵都，贿买郭开，散布流言，诬告李牧私自与秦讲和，相约
秦赵两军在肥及番吾作战中，秦军先后被歼10万余人，损失巨大，进攻受阻。但赵军亦伤亡惨重。于是秦国便按原定的中央突破，由近及远，逐个歼灭的方针，将主攻方向指向韩国。秦王政十六年，秦国故意挑衅，强索韩地。韩王安企图苟安，被迫献出南阳地（今河南境太行山南、黄河以北地区）。同年九月，秦王任命内史腾为南阳守，率军前往受地，实际上却以该地为前进基地，作进攻韩国的准备。十七年（前230），内史腾率领秦军突然南下渡过黄河进攻韩国，一举攻克韩都郑（今河南新郑），俘获韩王安，继而占领韩国全境，灭亡韩国。秦国遂在韩地设置颍川郡，建郡治于阳翟（今河南禹州）。此战，秦国用绝对优势兵力，突然袭击，将韩国一举攻灭，占领
秦王政十四年，桓齮率秦军在肥之战中被赵军全歼。秦王政十五年，秦王嬴政再次派军兵分两路攻赵，一路由邺（今河北临漳西南）北上，准备渡漳水向邯郸（今属河北）进迫；一路由太原取狼孟（今山西阳曲）后东进番吾，拊邯郸之背。赵将李牧率军抗击。邯郸之南有漳水及赵长城为依托，秦军难以迅速突破。李牧遂决心采取南守北攻，集中兵力各个击破的方针。他部署司马尚在邯郸南据守长城一线，自率主力北进，反击远程来犯的秦军。两军在番吾附近相遇。李牧督军猛攻，秦军大败。李牧即回师邯郸，与司马尚合军攻击南路秦军。秦军知北路军已被击退后，料难获胜，稍一接触，即撤军退走。此战，为赵国赢得喘息时间，获得短暂的稳定。但由于在肥之战及此战