周赧王五十三年（前262），秦攻取韩地野王（今河南泌阳），隔绝上党郡（今山西东南部）与韩本土联系。韩桓惠王震恐，欲献上党与秦议和。上党郡守冯亭欲借赵军以抗秦，私献上党于赵。赵为固守西南屏障，于次年遣廉颇屯军上党郡地长平。五十五年，秦将王龁率军攻上党。秦军远离国土作战，企图速决取胜，开始即猛攻赵军。廉颇初战失利，乃固守。秦遂派人入赵离间。赵王本不满廉颇失利不战，又听信传言，便令赵括代廉颇为将。秦即秘密以白起为上将军代王龁为主将。赵括秉承赵王意图，急于求胜，一到长平，即更换部将，改变部署，与秦军决战。白起利用赵括只善于纸上谈兵而缺乏实战经验和骄傲轻敌的弱点，交战时佯败而退，赵括率军追至秦军营垒

　　周赧王四十六年（前269），秦昭王以赵不履行交换城邑的协议为由，派中更胡阳率军攻赵要地阏与（今山西和顺）。赵惠文王命赵奢领兵往救。赵奢见秦军势盛，为隐蔽作战意图，率部出邯郸（今属河北）30里，即坚壁不进。时秦军一部进屯武安（今河北武安西南）西面，击鼓呐喊,耀武扬威，以钳制赵军。赵奢不为秦军声威所动，严厉制止驰援武安的主张，并增设营垒，造成赵军怯弱、唯保邯郸的假象，终使秦军轻敌麻痹。赵奢停留28天后，乘秦军不备，偃旗息鼓，率军疾进，两天一夜赶到距阏与城50里处筑垒列阵。秦军久攻阏与不克，突闻赵援兵至，仓促全力迎击。赵奢采纳军士许历建议，严阵以待，并派万人抢先占领北山高地。秦军攻山不下，赵奢挥

　　周赧王四十年，赵军与魏军联合进攻韩国，包围韩国重要城邑华阳。韩国求救于秦，秦昭襄王令武安君白起、客卿胡阳率军救韩。联军与韩军胶着于华阳，而华阳距秦地较远，魏、赵估计援韩秦军短期内不会赶到而疏于防范。白起采取出其不意、攻其不备的方针。大军由咸阳出发，以平均每日百里的急行军进行远途奔袭，仅8天就到达华阳城下。立即向魏军发起攻击，一举歼灭魏军15万人，生擒3名魏将，魏国宰相芒卯败逃；接着，又进攻赵将贾偃，经激战，大败赵军，歼敌2万，遂乘胜直逼魏都大梁（今河南开封境）。魏军主力多被歼灭，无力再战，割让南阳（太行山以南、黄河以北地区）地向秦求和。秦闻知燕、赵联合起兵救魏，便接受魏国南阳地后退兵。此战

　　秦破郢后将主力转向东指，进军中原。昭王三十一年攻下魏国两城。三十二年又派相国穰侯魏冉率军攻魏。魏向韩求救，韩派暴鸢领兵救魏，被秦军击败，韩军死四万余人，暴鸢败退到启封（河南开封南五十里）。魏国割八城向秦求和。魏冉仍继续进攻，败魏将芒卯，进入北宅（河南郑州北），魏军无力抵抗，秦军乃围攻魏都大梁（河南开封）。魏割温地（河南温县）求和，秦军撤走。

　　秦昭王时，秦的东向拓展主要分三路：中路已破韩，取其重镇宛（今河南南阳）、邓（今孟县西），攻取魏61城，并迫韩、魏各纳武遂（今山西垣曲东南）、河东（今山西西南部）之地；北路与诸侯合纵破齐；夺赵之蔺（今离石西）、光狼（今高平西）；南路则于周赧王三十五年（公元前280），派司马错出巴、蜀攻取楚黔中（今湖南西部及贵州东北部），迫楚割汉北及上庸地（今湖北西北部）。但地广人众的楚国仍是秦东进的隐患。次年，秦首先通过外交途径孤立楚国，秦昭王与赵惠文王会于渑池（今河南渑池西），结好赵国，以解除攻楚时来自北侧的威胁。随即命白起率军数万攻楚。
　　此时，楚国虽地方千里，兵力甚众，但楚顷襄王昏庸，佞臣当权，

　　周赧王三十一年（前284），燕将乐毅破齐，连克70余城，随即集中兵力围攻仅存的莒（今山东莒县）和即墨，齐国危在旦夕（见乐毅破齐之战）。时齐湣王被杀，其子法章在莒被立为齐王，号召齐民抗燕。乐毅攻城一年不克，命燕军撤至两城外九里处设营筑垒，欲攻心取胜，形成相持局面。
　　即墨，地处富庶的胶东，是齐国较大城邑，物资充裕，人口较多，具有一定防御条件。即墨被围不久，守将战死，军民共推田单为将。田单利用两军相持的时机，集结7000余士卒，加以整顿、扩充，并增修城垒，加强防务。他和军民同甘共苦，“坐则织蒉（编织草器），立则仗锸（执锹劳作）”（《资治通鉴》卷四，周赧王三十六年）

　　秦昭襄王自白起率军作战，严重削弱韩国、魏国军事力量后，开始谋取向西南方向进攻。秦昭襄王决定由西向东经巴、蜀对楚实行战略迂回，直捣楚国腹地黔中。周赧王三十五年，秦昭襄王令大将军司马错率大军由陇西（今甘肃临洮）进入今四川，增补巴、蜀军10万，乘坐大船万艘，载米600万斛，从巴的涪水（嘉陵江支流，处四川中部）南下，进攻楚国。秦军战胜重重困难，翻越今岷山山脉、摩天岭山脉、云贵高原，出其不意地攻到楚国后方。当时，楚军主力集结于西北部秦、楚边境前线，后方空虚。遭司马错突然进攻后，楚军猝不及防，损失大片土地。秦军攻占楚国黔中郡（治黔中，今湖南沅陵西）。楚顷襄王被迫献上庸（今湖北竹山）和汉水以北地区给秦国

　　周赧王四年（前311），燕昭王即位，着意收拾齐宣王破燕之战后的燕国残局。一面忍辱负重，曲事齐国；一面广招贤才，发愤图强，并发布招贤令。乐毅于此时入燕出任亚卿，主持政治、军事改革，励精图治，燕国因此实力大增。
　　时齐正处于强盛时期，南败楚，西与强秦争雄。燕昭王遣策士苏秦入齐行反间，假意事齐，取得齐湣王信任，利用齐、秦、赵三强的矛盾，力劝齐湣王去帝号，与赵合纵攻秦，以激化秦、齐矛盾。齐、楚、赵、魏、韩果西向攻秦，燕为迷惑齐国，也派兵助齐攻秦。齐湣王又在苏秦怂恿之下于周赧王二十九年发兵灭宋，兼有宋以前取得的楚淮北地，欲向中原扩展。各国受齐之威胁，纷纷反齐，齐国陷于孤立。
　　三十年，燕

　　战国时期，宋拥有工商业大城陶（今山东定陶西北），引起齐、秦等国的觊觎之心。而宋王偃在杀其君易成自立后，对外灭滕、薛，并楚淮北地，对内行暴政，使国内动荡不安，陷于困境，给齐、秦以可乘之机。齐欲灭宋以利于向中原扩张，却遭到秦的干涉，齐湣王纳策士苏秦之议，去帝号，并与赵会于阿（今阳谷东北），于周赧王二十七年（前288）攻宋，取其淮北地；次年，又与韩、赵、魏、燕合纵攻秦，同时出兵攻宋平陵（今定陶东北）。二十九年，齐以主张联秦的韩珉为相，苏秦又赴秦为齐游说，齐随即发动第三次攻宋，宋派臧子向楚求救，楚阳许之而阴欲齐、宋两败。宋民久苦于"桀宋"虐政，民心离散，城池不守。齐军得以迅速攻

　　垂沙之战后，秦国企图进一步攻略韩、魏土地，然韩、魏曾与东方强国齐合纵攻入秦函谷关，秦惧齐干涉，被迫暂缓行动。后因齐相孟尝君奔魏任相，主持攻齐，齐、魏遂成对立，且齐为灭宋而与秦交好，遂为秦东侵创造了有利时机。周赧王二十年（前295），秦昭王命左庶长白起率军攻韩，取武始、新城（今河南伊川西南）。次年，白起攻韩之伊阙，韩、魏联合抗秦，以公孙喜为主将，率重兵据守伊阙。伊阙地形险峻，两山相对，伊水流其间，有如一扇门户，易守难攻。时秦军兵力虽不及韩、魏联军一半，但战斗力甚强。韩、魏两国之军互不统属，各为保存实力而观望，韩欲以魏为先锋，魏则认为自己助韩而来，理应韩先行出击。秦军与韩、魏联军遂相持。至二十