赵武灵王实行军事改革，加强骑兵训练，史称“胡服骑射”，是战国时中原各国建立独立骑兵部队之始，战斗力有所增强。他利用中原大国混战之机，从武灵王二十五年起多次进攻中山（国都灵寿在河北灵寿西），先后占领丹丘（河北曲阳西北）、曲阳（河北曲阳）等地。惠文王三年赵主父（即赵武灵王）亲自率军二十万从曲阳出发大举进攻中山，占领灵寿，俘中山王，迁之于肤施（陕西延安），兼并中山全部领土，中山国亡。赵军乘胜进攻林胡（古族名，分布于山西宁武、岢岚等地）迫使他们北迁，占领其一部领土。将中山故地及所占林胡楼烦土地，建立云中、雁门两郡。

　　垂沙大战之后，秦、赵、宋与齐、韩、魏形成对立集团。齐相孟尝君被秦扣留，孟尝君逃回齐国后，在湣王三年发动齐、韩、魏三国联军向秦进攻，经三年战争，终于攻入函谷关（河南灵宝北）。秦军败退，归还原占领韩国的武遂（山西垣曲东南），魏国封陵（山西永济）等地，与三国讲和。

　　当齐、韩、魏等国与楚军在垂沙大战之际，楚国农民在庄蹻领导下于多处举行起义，起义军声势浩大，把楚地分割为互不联系的三、四部分，使楚地方官吏彼此不能策应，并以强大兵力围攻楚都郢（湖北江陵）。垂沙大战结束后，郢方解围。后在楚军打击下，起义失败。

　　战国中期，齐、秦两强对峙，秦为向东扩张而不断蚕食韩、魏土地，韩、魏倒向齐国；齐为兼并土地，遂与楚约，并联韩、魏合纵抗秦，操纵弱国。秦昭王为破坏四国合纵，以归还上庸（今湖北西北部）地为条件，于周赧王十一年（公元前304）与楚怀王盟于黄棘（今河南南阳南）。次年，齐即以楚负约为借口，与韩、魏攻楚，楚以太子横为质而得秦之救，三国兵被迫撤退。十三年，太子横杀秦大夫逃归。次年，秦派庶长奂攻楚之新城（今襄城）。齐将匡章、魏将公孙喜、韩将暴鸢趁机率领三国部队进攻楚的方城。三国联军在垂沙与楚军隔沘水相持达半年之久，齐王派大臣周最屡促匡章出战，匡章从樵夫口中得知楚军重兵把守处水浅可渡，遂以精兵夜袭楚军，楚军因

　　宜阳战后，秦武王死，秦国发生内乱。楚怀王乘秦国无暇对楚用兵之际，利用越国内部不稳定的机会，派大臣昭滑率军攻越。楚军首先攻占原吴国统治的地区，尔后，继续向越进攻，占领越国全部领土，杀越王无疆，灭越，改越地为江东郡。越余部分为许多小国散处于滨海地区，朝服于楚。

　　秦武王欲“车通三川（三川郡），窥周室”，向中原发展，派左丞相甘茂去魏相约攻韩宜阳。魏从约，武王至息壤（秦邑）迎接甘茂。甘茂以宜阳是大县，颇有实力，路途又艰险遥远，难于攻取，劝武王勿攻。武王不听，与之定下息壤之盟，约其决不中途退兵；令甘茂与庶长封率军攻打。至八年（前307年），历经五个月不能攻破，武王召甘茂打算退兵。甘茂提出息壤之盟，说服秦武王尽起大军增援。甘茂指挥秦军终于击败韩军，斩首6万，攻占宜阳。接着，秦军渡黄河夺取武遂（今山西垣曲东南），并筑城驻守。韩国被迫派丞相公仲侈入秦求和。
　　此战，秦军依靠强大实力，连续作战，最终攻占中原重镇宜阳，取得一个大胜利。

　　秦败魏、韩、赵三国后，形成以秦与魏、韩为一方，齐与楚为另一方的两大集团对立局面。秦欲攻齐，派张仪去楚，许诺割地600里要楚与齐绝交，以破坏齐楚联盟。楚怀王遂与齐断交，派使者往秦索地。张仪背约，只许6里地。楚怀王大怒，派大将军屈丐率军攻秦。秦惠文王派庶长魏章及樗里疾、甘茂率军迎战，韩国也派兵相助。两军战于丹阳，秦施计离间楚将关系，使其互不配合，大败楚军，俘屈丐及裨将逢侯丑等70余将领，斩首8万人。随后，秦又遣军攻取楚地汉中（今陕西汉中）600里地，置汉中郡。楚怀王不甘心失败，尽发国内兵再度攻秦。秦军于蓝田击败楚军。韩、魏配合秦军乘楚国内空虚，攻占楚地邓（今湖北襄樊北）。楚怀王被迫撤军，割两城

　　战国中期，齐、秦两强称雄东、西，均欲向中原扩张。而实力较弱的燕国，则为齐国所觊觎。周慎靓王三年（前318），燕子之为相，专断国政。次年，燕王哙让位给国相子之，遭到以太子平为首的燕贵族及诸侯的反对。子之即位三年，燕国内乱加剧，太子平与将军市被联合对付子之，引起混战，死者数万，民众怨声载道。周赧王元年（前314），齐臣田忌建议可趁秦、韩岸门（今河南许昌西北）之战，诸侯救韩，无暇北顾之时攻灭燕国。齐宣王遂派匡章率五都之兵会同征发的北地士卒伐燕。燕人苦于内战，无心抵抗，齐军得以长驱直入，50天内即攻下燕都蓟（今北京西南），杀燕王哙和子之。孟轲劝齐宣王适时撤军，归燕重器，为燕置君以收燕人之心，齐王不

　　巴、蜀两国均在今四川。蜀国都成都（今四川境），为“戎狄之长”。巴国都巴（今四川重庆嘉陵江北岸），与蜀不睦，而与苴国友好。这年，蜀王出兵攻苴，苴侯出奔到巴，向秦求救。秦王欲攻蜀，以道险难至，韩又来攻，犹豫不决，遂问计于臣下。张仪主张进攻韩国，劫持周天子，挟天子以令天下，以建立王业。司马错主张借机灭蜀，认为“得其地足以广国”，“取其财足以富民缮兵”（《战国策·秦策—》）；而且巴蜀可从水道通楚，“得蜀则得楚，楚亡则天下并矣”（《华阳国志·蜀志》）。秦王采纳了司马

　　秦惠文王于更元八年，命庶长樗里疾为统帅，率军出函谷关在修鱼(河南原阳西南)与三国联军决战，联军大败，伤亡八万二千余人，韩将鲵及申差被俘。义渠乘秦军与联军在东方大战之际出兵攻秦，虽曾击败秦军，但对联军并未起到有效的支援作用，这次五国抗秦的合纵行动，遂以失败而告终。