春秋初年，楚国有屈氏、蒍氏、若敖氏三个强大的同姓家族，其中以若敖氏势力最雄厚，包括斗氏、成氏两个分支。若敖氏的始祖敖是西周末年楚国国君熊鄂的儿子，因死后葬在若地，故称“若敖”。若敖氏是楚国政权中最早最显贵的贵族，其子孙中，除熊通为楚武王外、别子斗伯比、斗廉、子文等都是有名的军事家，在楚国对外扩张战争中立下了汗马功劳。自楚武王至楚庄王（前741—前591）的11个令尹中，出自若敖氏家族中便有8个。除令尹之外，另一个重要的官职司马也主要为若敖氏家族成员担任。这一时期，楚国王室依靠若敖氏家族形成了贵族政体，在这一政权统治下，楚国由一蕞尔小国迅速发展成为雄踞南方的春秋五霸之一。
楚庄王时，若敖氏家族拥有大片的沃土和庞大的军队，完全把持了楚国的政治、军事大权。族权的强大逐渐引起了王权的猜忌和不安。胸怀大志的楚庄王即位后，虽然表面上不出号令，听从若敖氏（当时子孔为令尹）治理朝政，暗地里却在寻找机会削弱和消灭这个强大的家族势力，而若敖氏家族本身的削弱恰好为楚庄王奋斗目标的实现提供了前提条件。早在楚成王时期，出自若敖氏家族的令尹子玉便骄纵跋扈，对士兵极其专横，引起了兵民的普遍不满，后来在城濮之战中兵败自杀，使若敖氏家族元气大伤。楚穆王即位后，诛杀了阴谋弑王篡位的子西与子家（皆若敖氏家族成员），使若敖氏家族与楚王室之间的关系紧张起来了。楚庄王时，若敌氏家族的子孔、子扬和子越等虽然先后为令尹，但在政治上极为腐朽，在军事上毫无才能，与之相对立的蒍氏家族却表现出积极向上和锐意进取的气势。楚庄王抓住这一机会，一方面用子越为令尹，同时又任命蒍氏家族的蒍贾为司马掌管军权，使蒍氏与若敖氏平分秋色，对执政的若敖氏家族形成了严重的牵制。不久，子越害怕蒍氏地位日益提高，便带领若敖氏族人把政敌蒍贾杀掉了，并将军队带到蒸野（今河南新野），于公元前605年（楚庄王九年）发动了武装叛乱，企图攻灭王室，夺取王位。
子越，名斗椒，是令尹子文之侄，司马子良之子，为人凶狠狂妄。子文死后，成了若敖氏族长，逐渐掌握了楚国的政权。他对若敖氏家族在楚国地位的下降难以容忍，对楚庄王重用蒍贾更为气愤，所以便聚若敖氏族人发动了武装政变。政变发生得很突然，且攻势凶猛，使楚庄王一时难以招架。为缓兵之计，楚庄王答应以楚文王、楚成王、楚穆王三王之子为人质与若敖氏议和，但子越拒不和谈。讲和不成，缓兵之计又不能实现，楚庄王只好亲自率领军队前往镇压。双方军队在皋浒（今湖北襄阳西）决战，子越向楚庄王连射两箭，射穿王车，使王师一片惊慌。但楚庄王沉着应战，亲自击鼓进军，士气大振，很快反败为胜，一举击溃了叛军。子越被王师中神箭手养由基射死。
战争以庄王胜利若敖氏灭亡告终。斗椒之子贲皇逃奔晋国（《左传》建公二十六年）。子文之孙克黄，时任箴尹，楚庄王灭若敖氏，克黄仅因出使齐国得免。返国时，有人劝他不要回去，但克黄以国家使命为重，冒着杀头的危险，毅然回国复命，并且“自拘于司败”。楚庄王念子文治楚的功绩，仍让克黄担任原职，以为子文的后嗣。
楚庄王平定若敖氏之乱，解除了若敖氏对王权的威胁，消除了楚国上层统治阶级不和的因素，增强了争夺霸权的战斗力。