战国时期，岭南百越臣服于楚。秦始皇二十四年，秦灭楚，降东越，而岭南百越未服。百越诸部好掳掠，战事不断。三十三年，秦始皇发兵50万，分两路南攻百越：一路由今湖南赣水南下，进攻岭南东部；一路由今湖南湘江西下攻其西部。由于地形复杂，上旷入稀，又遭越人顽强抵抗，秦军进展缓慢，“三年不解甲驰弩”（《淮南子·人间训》）。为保证西路秦军运输给养，秦始皇又派史禄率军开凿灵渠（位于今广西兴安），沟通了湘江和漓江水系，使秦军得以由湘江经灵渠进入漓江，对西瓯人发起进攻，“杀西瓯君译吁宋”（《淮南子·人间训》）。西瓯人转入山林，推举勇敢有谋者为将，继续进行战斗，夜袭秦军，杀屠睢。秦始皇派任嚣、赵佗率军增援，终于平定百越。秦军又渡海平定骆越（今越南北部和中部沿海地区），最后占领了全部岭南地区，并置桂林（郡治今广西桂平西南）、南海（郡治番禺，今广州市）、象郡（郡治日南，今越南中部顺化海口）三郡。又移民50万戍边、屯垦，与越人杂居。秦南攻百越，将岭南正式划入了秦朝版图。