秦惠文王更元三年时，张仪由秦至魏为相，推行连横政策，企图使魏归附于秦，造成对其他国家的威胁。因而，齐、燕、赵、韩、楚等国均支持公孙衍的合纵政策。更元六年，张仪被驱逐回秦，公孙衍被任为魏相。更元七年，公孙衍发起魏、赵、韩、燕、楚五国合纵抗案，推楚为合纵长。向秦发起进攻，并联合义渠共同行动。但楚、燕两国并不积极，魏、赵、韩三国联军进至函谷关（河南灵宝北）就被秦军击退。

　　秦孝公为夺回河西地区，控制黄河天险，以便尔后发展，采纳卫鞅（即商鞅）意见，乘魏国在马陵战败，国力尚未恢复之际，派卫鞅为将率军攻魏。魏派公子卬为将，率军抵御。两军对阵时，卫鞅以结盟罢兵为名，诱请公子卬过营会见，暗中设伏。双方结盟后，席间伏兵突起，俘虏公于卬。秦军乘机猛攻，魏军以主将被俘，又无准备，因而大败。经连续惨败，魏国丧失了战国初期的首强地位。

　　公元前341年，魏惠王又派庞涓联合赵国引兵伐韩，包围韩都新郑（今属河南省）。韩昭侯求救于齐。齐以田忌、田婴、田盼为将，孙膑为军师，率军经曲阜、亢父（今山东济宁），由定陶进入魏境，矛头直指与大梁近在咫尺的外黄（今河南民权）。庞涓闻讯，忙弃韩而回。魏惠王深恨齐国一再干预魏国的大事，乃起倾国之兵迎击齐军，仍以庞涓为将，太子申为上将军，随军参与指挥，誓与齐军决一死战。
　　孙膑见魏军来势凶猛，且敌我力量众寡悬殊，只可智取，不可力敌，便决定采用欲擒故纵之计，诱庞涓上钩。他命令军队由外黄向马陵方向撤退。马陵位于鄄邑北60华里处，沟深林密，道路曲折，适于设伏。孙膑命令兵士第一天挖10万个做饭的灶坑，

　　魏将庞涓率兵八万围攻赵都邯郸（河北邯郸南），赵向齐求救。当时齐国国势正强，决定救赵。但从齐国利益出发，仅派少量部队攻魏襄陵（河南睢县）一方面牵制魏军不使速胜，一方面坚定赵国抗魏决心，俟魏、赵两国精疲力竭时，再以主力与魏决战。魏军经一年苦战，于魏惠王十七年十月攻破邯郸。齐威王认为时机已到，派田忌为帅，孙膑为军师，领兵八万救赵。孙膑向田忌建议“攻其必救”，乘魏军主力在赵，魏都空虚之际，进攻大梁（河南开封），迫使庞涓回兵救援，在其返回途中，选择有利地形突袭魏军。庞涓果然率主力急忙从邯郸回国，到达桂陵（河南长垣西南），遭到齐军进攻。疲惫不堪的魏军大败。这是我国战争史上有名的

　　魏与韩、赵因利害冲突发生战争，魏军在浍水（山西冀城南、西经曲沃通汾水）北岸大败韩、赵联军，俘赵将东柞，占领赵邑皮牢（山西翼城东北）。秦国乘魏与韩、赵作战之机，出兵攻魏，在少梁（陕西韩城南）大败魏军，俘魏军统帅公孙痤，并占领庞城（陕西韩城东南）。魏都安邑（山西夏县西北）在秦、韩、赵三国包围之中，距东部地区太远，交通不便，为避免三国威胁，魏惠王于次年迁都大梁（河南开封）。

　　秦献公十九年（前366），魏、韩会师宅阳（河南郑州北）联合攻秦，被秦军于洛阳击败。二十一年秦献公亲自率军攻魏，两军在石门（山西运城西南之石门山）交战，魏军被歼六万余人，大败溃退。赵国出兵援魏，秦军撤走。这是战国初期，秦国一次大胜。周显王至此封秦献公为侯伯。

　　郑国处于楚、魏、韩之间，为三国争夺对象，经连年攻占，郑国土已很狭小。郑君乙二十一年，韩国乘魏、楚正在榆光（河南中牟南）交战之际，派兵攻郑，郑军溃败。韩军占领郑国全部领土，郑亡。韩国同时迁都于原郑都南郑（河南新郑）。

　　周烈王七年（前369），魏武侯去世，儿子子罃和公中缓争做太子。公中缓势力较弱，逃往赵国都城邯郸（今河北境）求助。魏国大夫公孙颀也从宋国进入赵国，再转去韩国（今山西南部、河南西北部）都城郑（今河南新郑），劝韩国发兵破魏。这时，赵成侯与韩懿侯为了削弱魏国，乘其内乱，亲率两国军队，联兵大举攻魏。联军在黄河以北集结汇合，然后进攻魏国城邑葵（今河南焦作西北），一举将其攻克，鼓舞了士气。接着，挥兵西进，攻打魏都安邑（今山西夏县西北）。子罃坐镇都城，连忙派出魏军在浊泽迎战。两军摆开阵势大战。联军势盛，大败魏军，进而包围安邑。子罃在安邑城内束手无策，只好静观其变，寻机破敌。联军营垒中发生了分歧，赵成侯主张

　　齐桓公十四年，陈国公族内乱，公子完为避祸奔逃至齐国。齐桓公欲封公子完为卿，公子完不受，只接受工正之职。陈公子完至齐国为齐国田氏之祖。
　　前545年，田完四世孙田桓子与鲍氏、栾氏、高氏合力消灭当国的庆氏。之后田氏、鲍氏灭栾、高二氏。田桓子对齐国公族“凡公子、公孙之无禄者，私分之邑”，对国人“之贫均孤寡者，私与之粟”，取得公族与国人的支持。齐景公时，公室腐败。田桓子之子田乞（即田僖子）用大斗借出、小斗回收，使“齐之民归之如流水”，增加了户口与实力。是谓“公弃其民，而归于田氏”。前489年，齐景公

　　公元前382年，楚悼王任吴起为令尹，主持变法，以图振兴楚国。“明法审令，捐不急之官，废公族疏运者，以抚养战斗之士。”这便把可节省的财政开支集中用于扩充军事力量，以财政促军政。新的法令规定对楚国旧贵族“三世而收爵禄”，被收爵禄的旧贵族必须迁到荒凉地区去，这既废除了分封制和世卿世禄制度，又开发了边远地区，培养了税源。吴起变法使国力大振，“南平百越，北并陈楚，却三晋、西伐秦，诸侯患之强”。但变法也受到楚国失利贵戚的强烈反对，悼王死后，宗室大臣群起作乱，射杀吴起，楚国吴起变法因此夭折。吴起变法对数十年后的商鞅变法有重要的影响。