公元前482年，吴王夫差在两败齐国之后，恃胜而骄，大会诸侯于黄池（今河南封丘西南），与晋争做盟主，欲称霸中原。其时，越王勾践乘夫差北上会盟，国内空虚之机，出兵直袭吴都，俘获了吴太子友。夫差闻讯大惊，又怕消息泄漏，诸侯不服，便拔剑连斩七名告败的信使，继续与晋定公争长。由于晋国大夫赵鞅以“将伐吴”相威胁，吴王夫差“乃长晋定公”（据《国语》所载，盟主之位最终仍由夫差争得）。然后仓惶引兵归国。吴军长途跋涉，劳累不堪，无法抵挡越军的进攻，夫差只得派伯嚭带着厚礼去越国求和，因吴国尚有一定的实力，越国自忖一时难于灭吴，遂同意媾和。

　　吴国为称霸中原，于周敬王三十五年联合鲁、邾、郯国军队攻打齐国，并派舟师自海上攻齐，被齐军击败。次年春，齐为报复诸侯攻齐之役，派兵攻鲁，被鲁军击败。五月，吴王夫差闻齐军攻鲁，率吴军会同鲁军以击之，攻克博（今山东泰安东南），进驻嬴（今山东莱芜西北），旋与齐军主力在艾陵展开决战。由于双方兵力各为十万，大体相当，于是吴上、下、右军分别由大夫胥门巢、王子姑曹、展如指挥，与齐军相对列阵。吴王夫差亲自指挥中军，列于吴三军阵后为预备队。齐军由国书率中军，高无丕率上军，宗楼率下军。初战，吴右军击败齐上军；吴上军则被齐中军击败。此时，吴王率中军及时投入战斗，救援胥门巢军，大败齐军。齐军十万人马几乎全部被歼，将

　　周敬王三十五年，鲁曾助吴攻齐。周敬王三十六年春，齐为对鲁实施报复，派大夫国书、高无邳率军攻鲁。当时，季孙氏主鲁国政，不愿率军出城迎敌，欲动员孟孙氏与叔孙氏出征。孟孙氏、叔孙氏因不满季孙氏专权，拒不从命。季孙氏宰冉求以国家利益为重，动之以情，晓之以理，喻之以利害，极力说服三家联手抗齐。三家遂达成协议，决定在鲁都曲阜近郊组织防御。鲁军分成左、右二军。左军为主力，由季孙氏之甲士7000人组成，冉求任主帅，布防于南门之外；右军系孟孙氏属下，孟孺子泄为帅，协助左军御敌。齐军到达鲁都近郊，从稷曲向鲁军发起攻击。孟孺子泄畏敌怯战，右军军心涣散，遭齐军攻击后即败退至城内。左军士卒起初因不信任冉求，不愿越过

　　周敬王二十六年（公元前494年），越王句践闻吴王夫差为报父仇，正加紧训练军队，准备攻越，遂不听大夫范蠡的劝阻，决定先发制人，出兵攻吴。吴王闻报，悉发精兵击越。两军战于夫椒。越军战败，损失惨重，仅剩5000余人，退守会稽山（今浙江绍兴南）。吴军乘胜追击，占领会稽城（今浙江绍兴），包围会稽山。越王无奈，采纳大夫范蠡、文种建议，派文种以美女、财宝贿赂吴太宰伯嚭，请其劝吴王夫差准许越国附属于吴。伍员请吴王勿许。此时，夫差急于北上与齐争霸，不纳伍员之言，遂与越讲和，并率军回国。

　　公元前496年，越王允常死，其子句践即位。吴国趁机伐越，越出兵抵抗，两军战于檇李，句践派敢死队自杀于吴军阵前，趁吴军惊惶之际率军突击，吴军大败，吴王阖闾被击伤脚趾，在回师途中死去。吴国称霸的势头暂被扼止。

　　春秋中期以后，鲁政权不断下移，被称作“三桓”的叔孙氏、季孙氏、孟孙氏三族之家臣势力渐强，经常以下犯上，或以其控制之邑为据点发动叛乱。为防止家臣据“三桓”之私邑反叛，这年夏，鲁司寇孔丘建议定公拆毁“三桓”私邑邱、费、成。是时，“三桓”之家臣势大震主，故此议亦得到“三桓”的响应。叔孙氏首先率军拆毁邱邑。季孙氏欲毁费邑。费宰公山不狃与叔孙辄率众反叛，袭鲁都曲阜（今山东曲阜东），鲁定公出逃，躲进季孙氏之宫。鲁司寇孔丘命大夫申句须、乐颀率军反击叛军。费人溃退。鲁军乘胜追击，再败其于

　　齐、卫联合攻晋，齐军首战胜利，攻占夷仪（山东聊城西），然后与卫军协同，分别由东、南两方向五氏〔河北邯郸西）进攻。中牟（河南鹤壁西)当卫进军中途，驻有晋军战车千乘。卫军仅有战车五百乘，晋军本欲邀击卫军，因判断卫军由国君亲自率领，士气较强；齐军胜而骄傲，必然轻敌，遂向齐军进攻，大败齐军，获战车五百乘。

　　周敬王十四年，吴大举出兵攻楚，占楚都郢。楚昭王逃至随（今湖北随州），一面整顿军队，一面派大夫申包胥赴秦求援。次年，秦哀公以大夫子蒲、子虎为将，率战车500乘援楚。六月，秦军与楚大夫子期部会师于稷（今河南桐柏），大败吴王弟夫概军于沂（今河南正阳）。楚大夫子西又在军祥（今湖北随州西）击败吴军。同时，申包胥、王孙圉等又发动楚人不断袭击吴军。七月，为解除南下进军的后顾之忧，秦、楚联军灭唐（今湖北随州西北唐城镇）。楚军初遇吴军于雍澨（今湖北京山），为吴所败。待秦军赶到后又击败吴军。接着，秦、楚联军又先后在麇和公壻之溪（今湖南岳阳东）大败吴军。吴王阖闾弟夫概自沂失败后，趁机归吴自立为王。越国也乘吴长年

　　周敬王十四年（公元前506年），楚因蔡灭其附庸沈国（今河南平舆北）出兵攻蔡（今河南新蔡），蔡向吴求援。同时唐（今湖北随州西北）君因不满于楚的勒索欺凌亦与吴暗通。吴王及孙武认为有深悉楚国内情的蔡、唐相助，决战有利，遂于当年冬倾全国3万之军，乘船溯淮西进。至淮汭（今河南潢川北淮水湾曲处）舍舟登陆。围蔡楚军见吴军来援，解围而归。
　　吴以3500精锐为前锋，在蔡、唐军引导下迅速通过大隧、直辕、冥三关（均在今河南信阳南），进抵汉水东岸。楚军撤蔡围后在汉水西岸防守。主帅令尹子常采取左司马沈尹戌的建议，决定由子常率主力依托汉水、正面牵制吴军，沈尹戌北上方城（今河南方城东）调集北境驻军，焚毁敌船、阻塞

　　周敬王十二年夏，吴王阖闾诱使楚之属国桐（今安徽桐城北）叛楚，又唆使楚之附庸舒鸠（今安徽舒城东南）劝诱楚发兵攻桐。楚不知是计，于同年秋遣令尹囊瓦率军攻吴，进至豫章；又令公子繁率军自六（今安徽六安东北）经舒鸠袭桐。吴军故意将大批船只集中在豫章南部江面，示以守势，暗中却将主力潜伏于巢（今安徽桐城与安庆之间）。囊瓦以为吴军尽在江上，因而松懈了对陆上方面的戒备。吴军乘机突然对楚军侧后发动袭击，楚军溃败。吴军尽俘其战船，又乘胜攻占巢地。楚公子繁率部经过舒鸠时，亦遭吴军伏击，公子繁被俘。经此一战，楚国在豫章以东诸邑及属国皆被吴所占有。